Term sheetに良くある項目の解説や交渉に役立つ情報(VCの個人のインセンティブなど)が書かれている本。著者は@bfeldと@jasonmendelson.
Series A, B, Cはスタートアップの資金調達の段階のこと。VCの会社も規模ごとにテーマがある。
メンターは大事。
Economics of Term Sheets
liquidation preference (liquidation eventの際に買った値段のX倍でpreferred stockを売れる)
participation (同様のイベントの時に普通株に何倍かで交換できる)のどっちが得かは値段による。
Pay-to-Play. 次のラウンドでも参加しないとPreferred stockがcommon stockになるよ。
Vesting. 馬の前にかけた人参。
Anti-dilution. 株価が安くなった時に、前のラウンドの値段も安くなってたことにして、希薄化を防ぐ。
Control of Term Sheets
Board of Directors.
option 1: Founder/CEO, VC, Outside board member (or another founder). Option 2: 5 people 2 VCs.
Protective provision. お金を借りたり、資産を売ったりするときに、反対する権利。
Right of first refusal. 特定のイベント(IPOとか)の時に株をpro rata portionを買う権利。一般にfinancingのためのROFRは意味があるが、Right of first refusal on aquisitionはCorporate VC聞いてきてもあげてはいけない(p143)のは時間が掛かって買収のMomentumが失われるから。
Indemnification. 免責。投資家は会社の責任を負わない。この条項は常に入る。
Capitalization Table
How Venture Capitals work. Managing firmに行くつかのファンドがある。ファンドごとにManaging directorがいて、それぞれVCへの投資家であるLimited Partnersがある. Managing directorとの関係を築くこと。Associatesにも丁寧に。
Zombie fundはinvestment phaseが終わってるのにそれを隠して起業家から話を聞くVC。最後にした投資が1年より前だったなら怪しい。
交渉
相手を知れ。自分のBATNAを知れ。合う弁護士を雇え。長期的視点を持って人に接しろ。聞け。喋らなければ交渉で負けることはない。相手にとって重要な点3つを聞く。Term sheetはVCから出してもらうというのは給与交渉に似ている。自分にとって大切なこと(liquidation preferenceやstock option)から始めてOKをもらおう。
買収の交渉は囚人のジレンマに似ている。
VCは時間がないことが多いからそれを利用できるかも。
一つ一つの項目に対して同意を取り付ける作戦を取られたら、後で全体を通じてコメントすると言う。
Intellectual Propertyに関しては会社の話をする相手を選べ。NDAは著者のスタイルではない。
登記はデラウェアかそのオフィスの場所がいい。
会社の形式。VCからの投資を受けるならばC Corp。複数の種類の株を発行できる。S Corpはできない。LLCは多数のownerに向かないし、stock optionも出来ない。
Letter if Intent (of Acquisition). Sellerに問題がなければAsset deal(会社の一部を売る)よりもStock deal(会社の全部を売る). 現金でなく株式交換ならば金額を考えるのは条件を知ってから。
Representation, warranties, and indemnification. “Reps and warranties”. Who makes? Company, not investors.
Escrow. 万が一知らない事実が出た時は没収されるかも知れないお金やアカウント。10-20%, 12-24ヶ月。
Emloyee Matters. Buyerは鍵となる従業員の契約を最後に持ってきて、exert as much pressure as possible on key employees of the seller as everyone is ready to get the deal done, and the only thing hanging it up is the employment agreement. ので注意。
